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北京市通商律师事务所
关于广州宏仁电子工业有限公司认购宏昌电子材料股份有
限公司向特定对象发行股票免于发出要约事宜之
法律意见书
致：宏昌电子材料股份有限公司
本所接受宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“宏昌电子”)的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，特就本次发行过程中，广州宏仁电子工业有限公司作为特定对象之一，认购宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票免于发出要约事宜进行专项核查，并出具本法律意见书。
除非上下文另有说明，本法律意见书中使用的简称与本所出具的《北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)“释义”中的简称具有相同含义。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设及所作出的声明同样适用于本法律意见书。
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语分别具有如下含义：
| 发行人、公司、宏昌 电子、上市公司 | 指 | 宏昌电子材料股份有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong |
| BVI宏昌 | 指 | EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD. |
| 收购人、广州宏仁 | 指 | 广州宏仁电子工业有限公司 |
| 香港聚丰、聚丰投资 | 指 | 聚丰投资有限公司(NEWFAME INVESTMENT LIMITED) |
| CRESCENT UNION | 指 | CRESCENT UNION LIMITED |
| A股 | 指 | 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和 交易的普通股股票 |
| 本次发行、本次向特 定对象发行 | 指 | 发行人 2022年向特定对象发行 A股股票 |
| 本次收购 | 指 | 广州宏仁以现金认购发行人本次发行的 31,914,893股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本所、我们 | 指 | 北京市通商律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法(2020修正)》 |
| 元 | 指 | 除特别注明外，均指人民币元 |
正 文
一、 收购人的主体资格
(一) 收购人广州宏仁的基本情况
广州宏仁现持有广州市黄埔区市场监督管理局颁发的《营业执照》，其基本情况如下：
| 公司名称 | 广州宏仁电子工业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914401016184448503 |
| 住所 | 广州市黄埔区开创大道 728号 3栋 202房号 |
| 法定代表人 | 刘焕章 |
| 注册资本 | 5,125万美元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 印制电路板制造 |
| 营业期限 | 1996年 3月 20日至 2046年 3月 20日 |
| 股权结构 | 香港聚丰 100%持股 |
(二) 关于收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 根据收购人提供的资料并经本所律师适当核查，截至本《法律意见书》出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，广州宏仁有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、 本次收购的基本情况
根据发行人已披露的《宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》、《宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市公告书》等公告，发行人本次向特定对象发行股份数量 248,574,462股，募集资金总额 1,168,299,971.40 元。根据发行结果，广州宏仁最终以人民币149,999,997.10元现金认购发行人 31,914,893股新股，广州宏仁本次认购股票的限售期为 18个月。
根据发行人相关公告并经本所律师核查，本次发行前，实际控制人王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong通过 BVI宏昌、广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION持有发行人股权，王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong为发行人实际控制人，BVI宏昌、香港聚丰、CRESCENT UNION为收购人广州宏仁的一致行动人。本次发行后，BVI宏昌、广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION仍为发行人实际控制人所控制，发行人的实际控制人未发生变化。收购人广州宏仁及其一致行动人在本次发行前后的权益变动情况具体如下：
| 序 号 | 股东名称 | 发行前(截至 2023年 9月 12日) | 发行后(截至 2023年 10月 18日) | ||
| 持股数量(股) | 持股比例(%) | 持股数量(股) | 持股比例(%) | ||
| 1 | EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD. | 253,702,000 | 28.65 | 253,702,000 | 22.37 |
| 2 | 广州宏仁电子 工业有限公司 | 224,452,592 | 25.35 | 256,367,485 | 22.61 |
| 3 | 聚丰投资有限 公司 | 59,576,365 | 6.73 | 59,576,365 | 5.25 |
| 4 | CRESCENT UNION LIMITED | 32,786,885 | 3.7 | 32,786,885 | 2.89 |
| 合计 | 570,517,842 | 64.43 | 602,432,735 | 53.12 | |
| 总股本 | 885,504,047 | 100.00 | 1,134,078,509 | 100.00 |
三、 本次收购已经取得的批准及授权
(一) 收购人内部的批准及授权
2022年 6月 24日，广州宏仁与发行人签署《广州宏仁电子工业有限公司与宏昌电子材料股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，该协议对认购标的、认购数量及金额、发行价格、缴款验资及股份登记、违约责任、协议的生效及终止等事项进行了约定。
(二) 发行人内部的批准及授权
2022年 6月 24日、2022年 10月 14日，发行人分别召开第五届董事会第二十四次会议、2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准特定认购对象免于发出收购要约的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年 2月 24日、2023年 3月 14日，发行人分别召开第五届董事会第二十九次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。
(三) 上交所审核通过
2023年 4月 7日，上交所上市审核中心出具《关于宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
(四) 中国证监会同意注册
2023年 5月 29日，中国证监会出具《关于同意宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2023]1176号)，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，本次收购已依法取得必要的批准及授权。
四、 本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……(五)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。
根据《宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告儿 Grace Tsu Han Wong 通过其所控制的广州宏仁、BVI 宏昌、香港聚丰、CRESCENT UNION 合计持有上市公司 64.43%的股权，即收购人广州宏仁及其一致行动人在发行人中拥有权益的股份超过已发行股份的 50%。本次收购完成后，实际控制人所控制的 BVI宏昌、广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION合计持有的公司股权比例为 53.12%，社会公众的持股数量不低于宏昌电子已发行股份总数的 10%，发行人的上市地位未因本次收购受到影响。
综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(五)项规定的可以免于发出要约的情形，广州宏仁本次认购宏昌电子向特定对象发行股票可免于发出要约。
五、 结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，广州宏仁有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；本次收购已依法取得必要的批准及授权；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(五)项规定的可以免于发出要约的情形，广州宏仁本次认购宏昌电子向特定对象发行股票可免于发出要约。
本法律意见书正本一式三份。
(以下无正文)