原标题:石基信息:北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（上会稿）
发行股份购买资产报告书
（草案）摘要
（上会稿）
签署日期：二〇二六年六月
声明
一、上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司承诺并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，资料纸质版与电子版均真实、完整、准确，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经获得合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担包括损失赔偿在内的法律责任。
本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因出具的说明与确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担包括损失赔偿在内的法律责任。
在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申报文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担包括损失赔偿在内的责任。
上述声明、承诺与保证一经作出即生效且不可撤销，如违反上述声明、承诺与保证，本公司将依法承担相应的法律责任。
二、交易对方声明
本次交易对手方上海云鑫、张育宏和张伟分别作出如下声明、承诺与保证：“本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本企业承诺并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，资料纸质版与电子版均真实、完整、准确，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经获得合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上述声明、承诺与保证一经作出即生效。本人/本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
三、相关证券服务机构及人员声明
真实、准确、完整。如本重组报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目 录
声明...............................................................................................................................1
一、上市公司声明...............................................................................................1
...............................................................................................1二、交易对方声明
三、相关证券服务机构及人员声明...................................................................2目 录...........................................................................................................................4
释 义...........................................................................................................................6
重大事项提示...............................................................................................................9
一、本次重组方案简要介绍...............................................................................9
......................................................................................11二、募集配套资金情况
三、本次交易对上市公司的影响......................................................................11
四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序.................................................13五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见.....................................................................................................................14
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管.........14
理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
七、保护投资者合法权益的相关安排.............................................................15八、本次交易与预案中方案调整的说明.........................................................18九、独立财务顾问的证券业务资格.................................................................19十、其他需要提醒投资者重点关注的事项.....................................................19重大风险提示.............................................................................................................20
一、与本次交易相关的风险.............................................................................20
二、与标的公司相关的风险.............................................................................21
第一节本次交易概述...............................................................................................24
一、本次交易的背景、目的及必要性.............................................................24二、发行股份购买资产的具体方案.................................................................26三、本次交易的业绩承诺和补偿安排.............................................................30四、本次交易方案的调整.................................................................................30
五、本次交易的性质.........................................................................................31
六、本次交易对上市公司的影响.....................................................................32七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序.................................................34八、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................35释 义
本重组报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司/本公司/上市公 司/石基信息 | 指 | 北京中长石基信息技术股份有限公司（002153.SZ） |
| 标的公司/思迅软件 | 指 | 深圳市思迅软件股份有限公司（838758.NQ） |
| 思迅有限 | 指 | 深圳万国思迅软件有限公司，系思迅软件整体变更为股份有限公 司前的名称，于2015年12月整体变更并更名为深圳市思迅软件 股份有限公司 |
| 上海云鑫 | 指 | 上海云鑫创业投资有限公司 |
| 淘宝（中国） | 指 | 淘宝（中国）软件有限公司 |
| 蚂蚁集团 | 指 | 蚂蚁科技集团股份有限公司 |
| 石基海南 | 指 | 中长石基信息技术（海南）有限公司，系思迅软件的控股股东、 石基信息的全资子公司 |
| 万国联迅 | 指 | 赣州万国联迅投资中心（有限合伙），系思迅软件的股东 |
| 万国联赢 | 指 | 深圳市万国联赢科技合伙企业（有限合伙）（曾用名：赣州万国联 赢股权投资中心（有限合伙）），系思迅软件的股东 |
| 万国联兴 | 指 | 深圳市万国联兴科技合伙企业（有限合伙）（曾用名：赣州万国联 兴股权投资中心（有限合伙）），系思迅软件的股东 |
| 万国联商 | 指 | 深圳市万国联商科技合伙企业（有限合伙），系思迅软件的股东 |
| 思迅网络 | 指 | 深圳市思迅网络科技有限公司，系思迅软件的子公司 |
| 奥凯软件 | 指 | 深圳市奥凯软件有限公司，系思迅软件的子公司 |
| 武汉分公司 | 指 | 深圳市思迅软件股份有限公司武汉分公司，系思迅软件的分公司 |
| 预案/重组预案 | 指 | 《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产预案》 |
| 重组报告书/本报告/ 本报告书/本重组报告 书/草案/本草案 | 指 | 《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书 （草案）》 |
| 本报告书摘要/本重组 报告书摘要/本摘要 | 指 | 《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书 （草案）摘要》 |
| 交易对方 | 指 | 上海云鑫、张育宏和张伟3名交易对方 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 交易对方合计持有的思迅软件13.50%股份（对应思迅软件 14,312,500股） |
| 本次发行/本次重组/ 本次交易/本次发行股 份购买资产 | 指 | 石基信息以向交易对方发行股份的方式购买交易对方所持思迅软 件13.50%股份（对应思迅软件14,312,500股）的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 石基信息第八届董事会2025年第二次临时会议决议公告日 |
| 评估基准日 | 指 | 本次交易对标的资产的评估基准日，即2025年4月30日 |
| 加期评估基准日 | 指 | 本次交易对标的资产加期的评估基准日，即2025年12月31日 |
| 发行日 | 指 | 本次发行的新增股份在中国登记结算公司完成登记之日 |
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日起（不含评估基准日当日）至标的资产交割日（指 标的资产过户至石基信息名下之日）止（含交割当日）的期间 |
| 发行价格 | 指 | 人民币6.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司 股票交易均价的80%，根据2024年年度权益分派实施方案及2025 年年度权益分派实施方案，调整为人民币6.52元/股。 |
| 报告期 | 指 | 2024年1月1日至2025年12月31日 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司 发行股份购买资产之法律意见书》 |
| 《发行股份购买资产 框架协议》 | 指 | 2025年4月23日，上市公司与交易对手上海云鑫、张育宏和张 伟签署的《发行股份购买资产框架协议》 |
| 《发行股份购买资产 协议》 | 指 | 2025年8月13日，上市公司与交易对手上海云鑫、张育宏和张 伟签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 《审计报告》/标的公 司审计报告 | 指 | 信永中和出具的XYZH/2026BJAA19B0029号《审计报告》 |
| 评估报告/资产评估报 告 | 指 | 中资评估出具的中资评报字（2025）300号《北京中长石基信息 技术股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的深圳市思迅软件 股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 |
| 加期评估报告/加期资 产评估报告 | 指 | 中资评估出具的中资评报字（2026）110号《北京中长石基信息 技术股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的深圳市思迅软件 股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 |
| 备考审阅报告 | 指 | 信永中和出具的XYZH/2026BJAA19B0038号《审阅报告》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京中长石基信息技术股份有限公司公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》《/重 组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《26号格式准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 国泰海通、独立财务 顾问 | 指 | 国泰海通证券股份有限公司 |
| 信达律师 | 指 | 广东信达律师事务所 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中资评估 | 指 | 中资资产评估有限公司 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 股转系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 中国登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所根据其相关规定依法开市进行证券交易的工作日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| SaaS | 指 | SoftwareasaService，即软件即服务 |
| C/S结构 | 指 | Client/Server，即客户机/服务器的网络架构模式 |
| B/S结构 | 指 | Browser/Server，即浏览器/服务器的网络架构模式 |
| 聚合支付 | 指 | 聚合支付技术服务，是指外包机构为特约商户提供的融合多个支 付渠道并实现一站式对账的技术服务 |
| 收单业务 | 指 | 收单机构与特约商户签订银行卡、条码支付或有关支付工具（方式） （简称“支付工具”）受理协议，在特约商户按约定受理支付工具 并与客户达成交易后，为特约商户提供交易资金结算服务的行为 |
| 收单机构 | 指 | 包括从事收单业务的银行业金融机构，获得银行卡收单业务许可、 为实体特约商户提供支付工具受理并完成资金结算服务的支付机 构，以及获得网络支付业务许可、为网络特约商户提供支付工具 受理并完成资金结算服务的支付机构 |
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 石基信息拟通过发行股份的方式向上海云鑫、张育宏和张伟 3名交易对方购买其持有的思迅软件13.50%股份（对应思迅 软件14,312,500股） | ||
| 交易价格 | 21,607.62万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 思迅软件13.50%股份（对应思迅软件14,312,500股） | |
| 主营业务 | 标的公司是一家零售行业数字化领域的知名标准化软件产 品开发商及相关支付技术服务商，致力于为国内中小微零售 业态商户提供门店信息化整体解决方案 | ||
| 所属行业 | 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类 （GB/T4754-2017）》，思迅软件所处行业为“软件和信息技 术服务业”（I65） | ||
| 其他（如为拟购买 资产） | 符合板块定位 | □是□否√不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是□否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是√否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重 大资产重组 | □是√否 | ||
| 构成重组上市 | □是√否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是√否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是√否 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 |
| 交易标 的名称 | 基准日 | 评估 方法 | 评估结果 （万元） | 增值率 | 本次拟交易的 权益比例 | 交易价格 （万元） | 其他 说明 |
| 思迅 软件 | 2025年4月 30日 | 收益 法 | 160,225.63 | 398.59% | 13.50% | 21,607.62 | 无 |
化，中资评估以 年 月 日为基准日，对思迅软件进行了加期评估，出具加期评估报告。经加期评估验证，思迅软件100.00%股权的加期评估结果为161,458.60万元，较以2025年4月30日为基准日的评估结果未出现评估减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。加期评估结果仅为验证评估基准日为2025年4月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。
（三）本次重组的支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支 付的总对价（元 | |||
| 现金 对价 | 股份对价（元） | 可转债 对价 | 其他 | ||||
| 1 | 上海云鑫 | 标的公司9.86%股份（对应 标的公司10,450,000股） | 无 | 157,763,938.32 | 无 | 无 | 157,763,938.32 |
| 2 | 张育宏 | 标的公司2.56%股份（对应 标的公司2,718,125股） | |||||
| 41,035,608.12 | |||||||
| 41,035,608.12 | |||||||
| 3 | 张伟 | 标的公司1.08%股份（对应 标的公司1,144,375股） | |||||
| 17,276,660.95 | |||||||
| 17,276,660.95 | |||||||
| 合计 | 标的公司13.50%股份（对 应标的公司14,312,500股） | - | 216,076,207.39 | - | - | 216,076,207.39 |
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第八届董事会 2025年第二次临时会议 决议公告日 | 发行价格 | 人民币6.54元/股，不低于定价基准 日前20个交易日的上市公司股票交 易均价的80%，根据2024年年度权 益分派实施方案及2025年年度权益 分派实施方案，调整为人民币6.52 元/股。 |
| 发行数量 | 33,140,521股（已根据上市公司2024年年度权益分派情况及2025年年度 权益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量），占发行后上市公司总 股本的比例为1.20%。 | ||
| 是否设置发 行价格调整 方案 | □是√否 除派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项导 致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。 | ||
| 锁定期安排 | 一、交易对方上海云鑫承诺如下： “1、本公司通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份发 行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。前述股份由于上市公司送 股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 2、上述锁定期届满后，本公司通过本次发行股份购买资产取得的上市公司 股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及证券监管机构的规定和 规则办理。 3、如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根据监 管机构的最新监管意见进行相应调整。” 二、交易对方张育宏和张伟承诺如下： “1、本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份发行 结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。由于上市公司送股、转增股 本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 |
| 2、锁定期届满后，在满足本人签署的本次发行股份购买资产相关协议约定 的解锁条件（如有）情况下，本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公 司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及证券监管机构的规定 和规则办理。 3、如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人将根据监管 机构的最新监管意见进行相应调整。” |
本次交易不涉及募集资金。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务是为酒店、餐饮、零售及休闲娱乐等旅游大消费行业提供信息管理系统整体解决方案。思迅软件是上市公司的控股子公司，是一家零售行业数字化领域的知名标准化软件产品开发商及相关支付技术服务商，致力于为国内中小微零售业态商户提供门店信息化整体解决方案，以帮助中小微商户实现数字化运营及管理，完成由传统门店向智慧门店的转型与升级。
本次收购思迅软件的少数股权，有利于进一步增强上市公司对思迅软件的控制力，进一步整合资源，深化上市公司在零售领域的产业布局，提升上市公司在中小微零售企业信息系统业务经营管理效率。
本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，石基信息总股本为2,729,193,841股。本次交易拟发行股份数量为33,140,521股（已根据上市公司2024年年度权益分派情况及2025年年度权益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量），本次交易完成后，石基信息的总股本增加至2,762,334,362股，公司控股股东、实际控制人仍为李仲初，不会发生变化，公司的股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 李仲初 | 1,488,635,366 | 54.54% | 1,488,635,366 | 53.89% |
| 2 | 淘宝（中国）软件有限公司 | 355,264,461 | 13.02% | 355,264,461 | 12.86% |
| 3 | 焦梅荣 | 98,609,434 | 3.61% | 98,609,434 | 3.57% |
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 4 | 北京业勤投资有限公司 | 91,055,960 | 3.34% | 91,055,960 | 3.30% |
| 5 | 中央汇金资产管理有限责任 公司 | 44,919,638 | 1.65% | 44,919,638 | 1.63% |
| 6 | 全国社保基金一一四组合 | 34,132,978 | 1.25% | 34,132,978 | 1.24% |
| 7 | 上海景林资产管理有限公司 －景林丰收3号私募基金 | 21,997,027 | 0.81% | 21,997,027 | 0.80% |
| 8 | 李殿坤 | 15,439,389 | 0.57% | 15,439,389 | 0.56% |
| 9 | 上海景林资产管理有限公司 －景林景泰丰收私募证券投 资基金 | 12,713,871 | 0.47% | 12,713,871 | 0.46% |
| 10 | 上海和谐汇一资产管理有限 公司－和谐汇一远景2号私 募证券投资基金 | 12,644,300 | 0.46% | 12,644,300 | 0.46% |
| 11 | 上海云鑫 | - | - | 24,196,923 | 0.88% |
| 12 | 张育宏 | - | - | 6,293,804 | 0.23% |
| 13 | 张伟 | - | - | 2,649,794 | 0.10% |
| 14 | 其他社会股东 | 553,781,417 | 20.29% | 553,781,417 | 20.05% |
| 合计 | 2,729,193,841 | 100.00% | 2,762,334,362 | 100.00% |
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近两年的主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度/2025年12月 31日 | 2024年度/2024年12月 31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备 考数） | 交易前 | 交易后（备 考数） | |
| 资产总额 | 935,788.71 | 935,788.71 | 944,704.08 | 944,704.08 |
| 负债总额 | 159,861.52 | 159,861.52 | 148,875.29 | 148,875.29 |
| 归属母公司股东所有者权益 | 686,593.11 | 692,337.84 | 709,688.39 | 714,831.08 |
| 营业收入 | 278,972.66 | 278,972.66 | 294,731.99 | 294,731.99 |
| 净利润 | -11,000.40 | -11,000.40 | -14,783.58 | -14,783.58 |
| 归属母公司股东净利润 | -16,610.65 | -14,758.01 | -19,878.17 | -18,209.62 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.06 | -0.05 | -0.07 | -0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.06 | -0.05 | -0.07 | -0.07 |
| 项目 | 2025年度/2025年12月 31日 | 2024年度/2024年12月 31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备 考数） | 交易前 | 交易后（备 考数） | |
| 加权平均净资产收益率 | -2.39% | -2.11% | -2.74% | -2.50% |
四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第八届董事会2025年第二次临时会议审议通过；
3、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会2025年第五次临时会议、第九届董事会第一次会议审议通过；
4、本次交易的非自然人交易对方已取得其内部决策机构关于参与本次交易现阶段所需的批准和授权；
5、本次交易正式方案已经上市公司2025年第一次临时股东大会会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
1、本次交易尚需经深交所审核同意并经证监会最终予以注册；
2、标的公司思迅软件是新三板挂牌公司，本次交易需通过特定事项协议转让的方式完成，因此需由全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行合规性确认；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见
公司股东焦梅荣为本公司控股股东、实际控制人李仲初之岳母，李仲初持有本公司54.54%的股份，焦梅荣持有本公司3.61%的股份。
上市公司控股股东、实际控制人李仲初及焦梅荣对本次交易已出具原则性意见：“本人原则性同意本次交易，对本次交易无异议。”
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人李仲初及焦梅荣出具承诺：“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。2、上述承诺一经作出即生效且不可撤销，如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。2、上述承诺一经作出即生效且不可撤销，如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
七、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《26号格式准则》等相关法律、法规的要求，及时、准确、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关审批要求
上市公司已严格按照相关规定对本次交易现阶段事项履行了法定的审议程序，并按规定进行了信息披露。相关议案在提交公司董事会审议前，公司独立董事召开独立董事专门会议对本次交易事项进行审议并发表了同意意见。
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》的规定，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（三）股东大会网络投票安排
上市公司已根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）回避表决
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，单一交易对方持有公司的股份比例不超过公司总股本的5%，亦不属于持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）的一致行动人。根据《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
上市公司在召开董事会审议本次交易时，淘宝（中国）作为持有上市公司5%以上股份的上市公司关联方，同时直接持有本次交易对手上海云鑫的母公司蚂蚁集团约32.65%的股份，基于谨慎原则，公司董事庄卓然先生对本次交易相关议案主动回避表决。在上市公司召开股东大会审议本次交易时，上市公司股东淘宝（中国）已主动回避，未参与本次会议及表决，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对当期每股收益的影响
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司净利润及每股收益如下：
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 交易前 | 交易后 （备考数） | |
| 归属于母公司所有者 的净利润（万元） | -16,610.65 | -14,758.01 | -19,878.17 | -18,209.62 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.06 | -0.05 | -0.07 | -0.07 |
2、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施
虽然本次交易预计不存在发行股份购买资产完成后上市公司即期回报摊薄的情况，但考虑到若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
3、上市公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2
、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施。
3、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
4、如本人违反上述承诺或者拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，以及承担相应法律责任。”（2）上市公司全体董事和高级管理人员确认并承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
8、如本人违反上述承诺或者拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，以及承担相应法律责任。”八、本次交易与预案中方案调整的说明
本次重组方案与前次预案披露的重组方案相比，主要对以下内容进行了调整：
| 项目 | 调整前交易方案 | 调整后交易方案 | 差异 |
| 过渡期内的损 益安排 | 标的资产在过渡期内 的收益或亏损均由上 市公司享有或承担 | 过渡期内，标的资产产生的 收益由上市公司享有，亏损 由交易对方按其在本次交 易中所出售的标的公司股 份的比例以现金方式向上 市公司补足 | 标的资产在过渡期间等 相关期间的亏损部分由 “上市公司承担”，修 改为由“交易对方补 足” |
| 项目 | 调整前交易方案 | 调整后交易方案 | 差异 |
| 发行价格 | 人民币6.54元/股，不 低于定价基准日前20 个交易日的上市公司 股票交易均价的80% | 人民币6.54元/股，不低于 定价基准日前20个交易日 的上市公司股票交易均价 的80%，根据2024年年度 权益分派实施方案及2025 年年度权益分派实施方案， 调整为人民币6.52元/股 | 发行价格由6.54元/股 调整为6.52元/股 |
本公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产评估增值较高的风险
根据中资评估出具的《资产评估报告》，以2025年4月30日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。标的资产于2025年4月30日评估基准日的评估情况如下：
深圳市思迅软件股份有限公司评估基准日的合并报表归母净资产为人民币32,135.55万元，评估值为人民币160,225.63万元，较合并报表归母净资产增值128,090.08万元，增值率398.59%。
本次评估结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易的筹划与实施过程中，公司认真执行内幕信息管理制度，交易各方也按照相关规定采取了严格的保密措施。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查等情形，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。
本次交易方案尚需要深交所审核、证监会注册等，在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或二、与标的公司相关的风险
（一）技术服务收入波动风险
标的公司技术服务收入主要包括支付技术服务、支付端口技术服务、定制化软件开发技术服务收入及其他等，2023年度至2025年度，标的公司技术服务收入金额分别为26,780.26万元、25,305.70万元和26,122.99万元，占各期主营业务收入的比重分别为73.50%、76.45%和78.24%，占比有所上升，明细如下：单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 支付技术服务 | 23,564.78 | 90.21% | 24,282.99 | 95.96% | 26,213.18 | 97.88% |
| 支付端口技术服务 | 1,552.32 | 5.94% | 534.96 | 2.11% | 24.19 | 0.09% |
| 定制化软件开发及 其他技术服务 | 1,005.89 | 3.85% | 487.75 | 1.93% | 542.89 | 2.03% |
| 合计 | 26,122.99 | 100.00% | 25,305.70 | 100.00% | 26,780.26 | 100.00% |
标的公司支付端口技术服务主要核算内容为标的公司为购买公司软件而未开通思迅Pay的终端商户提供支付端口相关的技术服务，近年来随着移动支付的普及，报告期内收入增幅较快，未来随着市场竞争的加剧，若标的公司软件产品收入下滑或者既存终端商户被竞争对手拓展开发，则标的公司相关收入亦会受到同步影响。
标的公司定制化软件开发及其他技术服务主要核算内容为标的公司为客户定制化开发的软件，若未来无法持续维持竞争优势及技术优势，相关收入将同步受到影响。
（二）软件产品收入下滑的风险
2023年度至2025年度，标的公司软件产品收入金额为9,057.48万元、7,235.69万元和6,690.99万元，占各期营业收入的比重分别为24.86%、21.86%和20.04%，占比有所下降，主要系由于受近年来国内经济形势变化等因素的影响，标的公司智慧零售等软件产品的收入有所下滑。
标的公司软件产品销售主要采取经销模式，若未来标的公司与主要经销商的合作关系发生变化，则可能对标的公司业务拓展和终端商户服务产生较大影响，从而对标的公司的业绩稳定性和市场占有率产生不利的影响。
随着行业的竞争加剧，如果标的公司未来在软件产品上无法持续获得客户资源和提升产品技术创新能力，软件产品收入存在进一步下滑的风险。与此同时，标的公司支付技术服务业务主要嵌套于软件产品中，因此若标的公司软件产品收入有所下降，则标的公司支付技术服务业务收入的成长性将同步亦受到影响。
（三）宏观经济环境波动风险
标的公司软件产品主要面向零售、专卖等商业流通业态，终端用户所处行业景气程度与我国宏观经济存在较强的关联性。近年来，我国宏观经济仍面临多重下行压力，国内宏观经济增速有所放缓，目前仍处于逐步复苏阶段。未来如果国家宏观经济形势发生重大变化，社会商业投资及消费均会有所波动，存在对国内零售行业日常经济活动及居民消费需求产生影响的可能，进而会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（四）行业监管的风险
近年来，第三方支付及相关行业处在快速发展及行业整合期，行业监管政策逐步完善、新技术不断出现，推动该行业的政策及监管环境不断发生变化。标的公司所从事支付技术服务业务属于收单外包服务业务，为接受收单机构等客户委托，承办收单非核心业务。在相关业务开展中，收单机构等客户已严格规范与标的公司之间的合作：一方面，标的公司作为聚合支付技术服务商严格定位于收单外包机构，未从事商户资质审核、受理协议签订、资金结算、收单业务交易处理、风险监测、受理终端主密钥生成和管理、差错和争议处理等收单核心业务；另一方面，标的公司亦未对外转让或转包合同项下相关的收单非核心业务。虽然，标的公司不属于第三方支付机构且不参与资金清算等，但行业监管部门对于支付及支付相关业务开展方式的创新存在一定的研究观察期，第三方支付及相关业务特别是创新业务存在一定的行业监管风险。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景、目的及必要性
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强
2024年3月15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。
2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。
一系列积极政策举措的推出，鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组，以促进资源整合优化。在此背景下，上市公司积极响应国家和有关部门政策号召，筹划实施本次交易，符合资本市场发展方向，有利于上市公司加快做优做强，实现高质量发展。
2、国家产业支持软件企业通过并购重组拓展业务
2020年，国务院印发的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》，鼓励和支持软件企业加强资源整合，对企业按照市场化原则进行的重组并购，国务院有关部门和地方政府要积极支持引导。
2021年，工信部印发的《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，“十四五”期间，我国软件和信息技术服务业将以加快构建具有国际竞争优势的产业生态体系为主要任务，培养一批具有生态主导力和核心竞争力的骨干企业，到2025年，主营收入达百亿级企业过百家，千亿级企业超15家，实现规模以上企业软件业务收入突破14万亿元。在产业政策的推动下，未来我国软件行业整体上仍处于高速增长期。
在此背景下，上市公司作为酒店、餐饮、零售、休闲娱乐等大消费行业提供一体化的信息系统解决方案和服务提供商，响应国家鼓励加快构建具有国际竞争优势的号召，符合国家及行业政策。
（二）本次交易的目的及必要性
1、提高上市公司对重要业务的控制力
思迅软件是一家零售行业数字化领域的知名标准化软件产品开发商及相关支付技术服务商。致力于为国内中小微零售业态商户提供门店信息化整体解决方案，以帮助中小微商户实现数字化运营及管理，完成由传统门店向智慧门店的转型与升级。
在本次交易之前，上市公司已持有思迅软件66.23%股份，本次上市公司发行股份购买思迅软件少数股东权益，将有利于进一步加强对思迅软件的控制力，进一步整合资源，深化上市公司在零售领域的产业布局，提升上市公司在中小微零售企业信息系统业务经营管理效率。
2
、提升上市公司盈利能力及增加股东回报
思迅软件是上市公司合并范围内的重要子公司，2025年度思迅软件净利润为13,723.26万元，盈利能力较强。
本次交易完成后，上市公司将进一步提升对标的公司的管理与控制，加强对其经营支持，增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润，从而进一步提升上市公司的整体盈利能力。
3
、增加上市公司独立性，降低收购现金支出，增强抗风险能力
本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例将进一步增加至79.73%，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
目前思迅软件业务成熟、盈利能力稳定，收购有利于保障上市公司利益，同时通过发行股份支付交易对价可节省上市公司的现金支出，避免大额现金支出，增强抗风险能力。
综上所述，上市公司本次收购控股子公司思迅软件少数股东股权具有明确可行的发展战略，不属于传统行业通过并购重组转型升级，不存在不当市值管理行为，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
二、发行股份购买资产的具体方案
本次交易方案为石基信息拟通过发行股份的方式向上海云鑫、张育宏和张伟3名交易对方购买其持有的思迅软件13.50%股份，包括上海云鑫持有思迅软件9.86%股份（对应思迅软件10,450,000股）、张育宏持有思迅软件2.56%股份（对应思迅软件2,718,125股）、张伟持有思迅软件1.08%股份（对应思迅软件1,144,375股），因此本次交易的标的资产为合计思迅软件14,312,500股。本次交易前，石基信息持有思迅软件66.23%股份；本次交易完成后，石基信息持有思迅软件79.73%股份。本次交易前后，思迅软件均为石基信息的控股子公司，控制权保持不变，本次交易不涉及募集资金。（未完）