保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
目录
保荐机构声明...............................................................................................................1
目录...............................................................................................................................2
...............................................................................3第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况............................................................................................3
二、项目协办人及其他项目组成员情况............................................................3三、发行人基本情况............................................................................................3
四、发行人与保荐机构的关联情况说明............................................................6五、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................7...............................................................................................9第二节 保荐机构承诺
第三节 对本次证券发行的推荐意见.....................................................................10
一、对本次证券发行的推荐结论......................................................................10
二、本次发行履行了法定的决策程序..............................................................10三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件..............................................10四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件..............................................11< >
五、本次发行符合《注册管理办法》和《上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）规定的发行条件........................................11六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况..............................16七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见..............................................................................16
八、对发行人前次募集资金用途变更的核查意见..........................................17九、发行人面临的主要风险及发展前景..........................................................18第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
蔡其龙先生：国信证券投资银行事业部高级业务总监，硕士研究生学历，保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，拥有国家法律职业资格。2015年开始从事投资银行工作，曾参与或负责禾信仪器、强瑞技术、航天软件等首发上市项目；吉和昌北交所项目；特变电工公开发行可转债项目；伊发电力、沃土生物、沃科合众、三合股份、三一学院、吉和昌等新三板推荐挂牌项目。
陈少俊先生：国信证券投资银行事业部执行总经理，管理学学士，保荐代表人。2012年开始从事投资银行工作，曾主持或参与奥马电器、晨曦航空、奥士康、好上好等首发上市项目；晨曦航空非公开发行项目；中国宝安发行公司债券项目；中国宝安、三钢闽光、光智科技等发行股份购买资产财务顾问项目；深振业A收购财务顾问项目；贝特瑞新三板挂牌、定增及精选层公开发行等项目。
二、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）项目协办人：
瞿楠女士：国信证券投资银行事业部高级经理，硕士研究生学历。曾就职于普华永道会计师事务所从事审计工作，参与华润电力年度审计，中集车辆港股IPO、迈瑞医疗的创业板IPO与年度审计，2020年加入国信证券从事投资银行工作至今，曾参与航天和兴创业板IPO、雅玛西新三板挂牌等项目以及多家企业首发改制辅导工作。
（二）项目组其他成员
项目组其他主要成员为：贺睿先生、李忻泽先生、廖联辉先生及郑东晓先生。
三、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳市好上好信息科技股份有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5109号前海卓越金融中心（一期）8号楼1506A
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：好上好
证券代码：001298
成立时间：2019年11月29日（有限公司成立于2014年12月23日）
联系电话：0755-86013767
经营范围：计算机软硬件、智能网络、大数据、物联网、消费电子及其相关产品的技术研发、技术咨询、技术转让与技术服务；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、软件开发、离岸呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务；电子元器件的批发、零售（不涉及外商投资准入特别管理措施）、进出口相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）。
（二）股权结构
截至本发行保荐书出具之日，发行人的总股本和股权结构如下：
（三）前十名股东情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人的前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 热点投资有限公司 | 14,322.44 | 33.11 |
| 2 | 深圳市点通投资管理中心（有限合伙） | 3,182.76 | 7.36 |
| 3 | 王玉成 | 2,791.90 | 6.46 |
| 4 | 深圳市前哨投资管理中心（有限合伙） | 2,028.09 | 4.69 |
| 5 | 深圳市聚焦投资管理中心（有限合伙） | 1,993.66 | 4.61 |
| 6 | 深圳市研智创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,241.02 | 2.87 |
| 7 | 深圳市持恒创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,202.25 | 2.78 |
| 8 | 香港中央结算有限公司 | 243.70 | 0.56 |
| 9 | 陈建有 | 130.00 | 0.30 |
| 10 | UBSAG | 87.29 | 0.20 |
| 合计 | 27,223.12 | 62.94 |
发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：
单位：万元
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2022年10月 | 首发 | 74,690.79 | |
| 首发后累计派现金额（含税） | 9,022.05 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产额 | 163,775.44 |
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 合并报表归属于母公司所有者的净利润 | 7,619.97 | 3,014.33 | 5,587.54 |
| 现金分红（含税） | 2,088.00 | 1,228.29 | 2,825.76 |
| 当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的 净利润的比例 | 27.40% | 40.75% | 50.57% |
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年12月 31日 | 2024年12月 31日 | 2023年12月 31日 |
| 资产总计 | 398,361.61 | 279,485.02 | 265,930.67 |
| 负债合计 | 234,586.17 | 121,890.81 | 111,847.32 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 163,775.44 | 157,594.21 | 154,083.35 |
| 所有者权益合计 | 163,775.44 | 157,594.21 | 154,083.35 |
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 837,031.82 | 723,345.99 | 577,568.80 |
| 营业成本 | 797,819.52 | 692,984.62 | 550,860.33 |
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 利润总额 | 9,097.91 | 3,312.18 | 6,346.76 |
| 净利润 | 7,619.97 | 3,014.33 | 5,587.54 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,619.97 | 3,014.33 | 5,587.54 |
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -39,590.25 | -37,979.07 | -2,815.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4,017.80 | 11,553.90 | -17,450.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 60,254.72 | -3,674.61 | -4,322.52 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 24,260.38 | -30,982.42 | -24,550.90 |
| 项目 | 2025年12月31 日/2025年度 | 2024年12月31 日/2024年度 | 2023年12月31 日/2023年度 |
| 流动比率 | 1.64 | 2.23 | 2.31 |
| 速动比率 | 1.31 | 1.74 | 1.76 |
| 资产负债率（合并）（%） | 58.89 | 43.61 | 42.06 |
| 应收账款周转率（次） | 4.45 | 5.56 | 5.84 |
| 存货周转率（次） | 11.64 | 11.49 | 9.29 |
| 每股净资产（元） | 5.52 | 7.70 | 10.91 |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | -1.33 | -1.86 | -0.20 |
| 每股收益（基本） | 0.26 | 0.10 | 0.19 |
| 每股收益（稀释） | 0.26 | 0.10 | 0.19 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.76 | 1.94 | 3.68 |
经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人及其重要关联方股份情况
经核查，截至本次发行相关股东会的股权登记日（2026年4月8日），保荐人因开展自营等业务持有发行人20,685股股票，占发行人总股本的比例为0.01%。
除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人及其重要关联方股份的情况。
（二）发行人及其重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至本次发行相关股东会的股权登记日（2026年4月8日），除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人及其重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
经核查，截至2025年12月31日，保荐人指定的保荐代表人及其配偶、国信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人重要关联方股份，以及在发行人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其重要关联方之间相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2025年12月31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
2025 12 31
经核查，截至 年 月 日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保
荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对好上好主板向特定对象发行股票项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、2026年3月30日，项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2026年4月1日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投资银行内核部（以下简称内核部），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向投资银行质量控制总部（以下简称质控部）提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2026年4月20日，国信证券召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2026年4月21日，公司保荐业务内核委员会（以下简称内核委员会）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成内核会议意见。与会内核委员经表决，同意项目组在落实内核会议意见后进行申报。内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订，由内控部门复核后，发送与会内核委员确认。
（二）国信证券内部审核意见
2026年4月20日，国信证券对好上好主板向特定对象发行股票项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意提交内核会议审议。
2026年4月21日，国信证券召开内核会议审议了好上好主板向特定对象发行股票项目申请文件。
与会内核委员经表决，同意项目组在落实内核会议意见后进行申报。
第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐深圳市好上好信息科技股份有限公司申请向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2
、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5
、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为深圳市好上好信息科技股份有限公司本次向特定对象发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐深圳市好上好信息科技股份有限公司本次向特定对象发行股票。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次向特定对象发行股票方案经发行人第三届董事会第五次会议及第三届董事会第七次会议审议通过，并经2026年第二次临时股东会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在发行人获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
发行人本次发行方案已经董事会、股东会批准，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定
发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
五、本次发行符合《注册管理办法》和《 册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）规定的发
行条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
下情形，符合《注册管理办法》第十一条和《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、发行人或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过26,457.95万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额（万元） | 拟使用募集资金投资金额 （万元） |
| 1 | 智能仓储物流中心项目 | 13,007.95 | 13,007.95 |
| 2 | 收购宝汇芯微49%股权项目 | 5,950.00 | 5,950.00 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 7,500.00 | 7,500.00 |
| 合计 | 26,457.95 | 26,457.95 |
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2
、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
1、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前发行人总股本的20%，即不超过86,502,805股（含本数）。
发行数量不为整数的应向下调整为整数。若发行人股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由发行人股东会授权董事会根据中国证监会、深交所相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行数量符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
2
、公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过三年，符合融资间隔期不得低于18个月的要求。
3、本次向特定对象发行A股股票募集资金不超过26,457.95万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划用于智能仓储物流中心项目、收购宝汇芯微49%股权项目和补充流动资金项目。其中非资本性支出金额为7,878.87万元（含7,500 378.87
补充流动资金 万元和“智能仓储物流中心项目”中的基本预备费 万元），占募集资金总额的比例为29.78%，不超过30%。符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。
4、发行人主要从事电子元器件的分销。本次向特定对象发行股票的募集资金计划用于“智能仓储物流中心项目”“收购宝汇芯微49%股权项目”和“补充流动资金项目”，募集资金投资的项目与发行人所属行业和主营业务发展方向一致。
发行人本次融资符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》第四条、第五条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由发行人董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终发行对象。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在发行人获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行完成后，发行对象认购的发行人本次发行的新增股份自发行之日起六个月内不得转让。
自发行之日起（含当日）至本次发行限售期届满之日（含当日）止，发行对象取得的本次发行新增股份由于发行人送红股或资本公积转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
本次发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，不是本次发行股票的董事会决议公告日或者股东会决议公告日，符合《注册管理办法》第六十条的规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
根据本次发行的董事会决议、股东会决议及相关公告文件，以及相关主体出具的承诺，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（九）本次发行不适用《注册管理办法》第八十七条的规定
截至本发行保荐书出具之日，公司实际控制人为王玉成、范理南夫妇，二者控制公司表决权的比例为39.5694%。假设本次向特定对象发行按照发行数量上限86,502,805股发行，且发行人实际控制人不参与认购，则本次发行完成后王玉成、范理南夫妇控制公司表决权的比例为32.9745%，仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称第三方）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本项目中不存在直接或间接聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构以外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的公司宝汇芯微股东权益提供资产评估服务、聘请了深圳大禾投资咨询有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务，聘请了朱帥俊律師事務所、中倫律師事務所对控股股东、境外重要子公司出具法律意见书，聘请了北京荣大科技股份有限公司为本次发行申请文件提供整理服务。
发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供本次项目发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的核查意见
进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、对发行人前次募集资金用途变更的核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市好上好信息科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1736号）核准，发行人2022年10月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）24,000,000股，每股面值1.00元，发行价为35.32元/股，募集资金总额为人民币84,768.00万元，扣除承销及保荐费用人民币7,358.49万元，余额为人民币77,409.51万元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币2,718.72万元，实际募集资金净额为人民币74,690.79万元。该次募集资金到账时间为2022年10月24日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年10月24日出具天职业字[2022]43335号验资报告。
发行人于2024年9月27日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，于2024年10月14日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止“总部及研发中心建设项目”，并将相应剩余募集资金9,794.55万元（含扣除手续费后的理财收益和利息收入，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。2024年11月6日，公司已办理完成募集资金专户注销手续，并将前述募集资金专户剩余的募集资金共计9,836.77万元全部转入公司一般账户用于永久性补充流动资金。
发行人于2025年8月26日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十四次会议，于2025年9月12日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及募投项目延期的议案》，同意公司变更“物联网无线模组与智能家居产品设计及制造项目”募集资金用途，调整该项目内部除上述情况外，公司不存在其他前次募集资金用途变更的情形。
经核查，发行人已履行董事会、股东大会程序审议前次募集资金变更事项，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。
九、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、宏观经济波动风险
公司主要从事电子元器件分销业务，业务发展与宏观经济的景气程度有较强的相关性。报告期内，我国宏观经济环境总体平稳，经济发展整体仍保持增长态势，公司业务发展良好。若未来国内外宏观经济环境恶化，相关行业需求下降，公司将面临因宏观经济环境变化而导致的行业需求萎缩风险。
2、行业竞争加剧的风险
公司在客户、品牌等方面具有显著优势，但仍面临着国内外同行业企业的激烈竞争，如果公司无法有效提升自身竞争实力，以巩固公司在行业中的优势竞争地位，可能导致公司面临市场占有率降低，盈利能力下降的风险。
3、上下游合作模式变化风险
经过多年的行业演变，原厂、电子元器件分销商、电子产品制造商三者形成了共生关系，电子元器件分销商作为原厂和下游电子产品制造商的中间桥梁，是不可或缺的市场参与主体。一方面，对于下游电子产品制造商而言，电子元器件集成度越来越高，如果其针对每一款电子元器件均直接进行应用端的研发，则将带来高昂的研发成本，但若其在原厂或电子元器件分销商提供的技术方案的基础上进一步研发，则能降低研发投入，并能缩短项目研发周期。另一方面，对于原厂而言，其优势在于电子元器件的设计与开发，除少量大型客户外，其余客户的开发、维护更多依赖于分销商以降低成本。此外，对于分销商而言，其同时代理大量产品线，具备对单一客户提供多品类产品的能力，其单位服务成本较低。
未来，如果原厂扩大直接服务下游电子产品制造商的范围、原厂与主要客户选择其他分销商替代发行人的角色、主要客户引入替代产品及供应渠道或出现其他导致上下游合作模式发生不利于分销商的变化情况，则作为电子元器件分销商，公司现有分销业务及经营业绩将受到重大不利影响。
4、产品代理授权被取消或不能续约的风险
原厂的授权是电子元器件分销商稳健发展的基石，电子元器件分销商的市场拓展是原厂延伸销售的重要途径。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降无法满足原厂要求等情况外，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。
作为国内知名的电子元器件分销商，公司已经与众多家原厂建立了良好的业务合作关系，为其开拓市场提供了重要的帮助。但是，如果未来因原厂自身业务调整、公司的服务支持能力无法满足原厂的要求，或是公司与原厂出现争议或纠纷等原因导致公司无法持续取得新增产品线授权或已有产品线授权被取消，这将对公司的业务经营造成重大不利影响。
5、下游市场需求下滑的风险
公司是国内知名的电子元器件分销商，主要向消费电子、汽车电子、工业控制、新能源、机器人和通讯及数据中心等应用领域的电子产品制造商销售电子元器件。如果公司下游市场发生不利变化，将可能会导致公司出现客户需求下降、电子元器件库存上升、资金压力加大等情况，从而对公司的经营业绩产生重大不利影响。
6、新产品推广、开发风险
发行人的主营业务包括电子元器件分销业务、物联网产品设计及制造业务以及芯片定制业务，其中电子元器件分销业务涉及新产品推广，物联网产品设计及制造业务以及芯片定制业务涉及新产品开发，新产品的推广、开发需耗用大量的人力和物力，发行人需基于对市场的深入了解和对大量客户需求的汇总，推广或开发出适销对路的产品。若发行人新产品推广或开发不力，不能及时准确把握市场需求情况，将导致发行人推广或开发的产品不能得到市场的认可，这将可能对发行人经营业绩产生重大不利影响。
7、供应商集中的风险
公司电子元器件分销业务采购产品为电子元器件。报告期各期，公司向前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为64.07%、54.90%和47.66%，前五大供应商采购金额占比较高。由于公司前五大供应商的行业知名度较高，产品品质在行业内得到广泛认可，公司与该等供应商进行了长期采购合作，如果公司前五大供应商的经营状况、产品质量出现问题，或公司与前五大供应商的合作关系发生不利变化，前五大供应商不能向公司持续供应电子元器件产品，则可能对公司的电子元器件分销业务以及经营业绩产生重大不利影响。
8、核心人员流失、核心技术泄漏风险
发行人多年来持续针对原厂的芯片产品开展应用端的方案设计和技术开发，参与下游客户的终端产品方案开发，经过多年的研发和积累，发行人在芯片产品的应用端形成了多项较为成熟的技术，并将这些技术应用于发行人的整体解决方案设计。由于主动元器件分销业务对发行人的技术服务能力有一定的要求，这一部分很大程度上依赖专业人才，特别是核心技术人员，如果出现核心技术人员流失的情况，不仅会影响发行人为下游客户提供芯片应用端服务能力和持续创新能力，还有可能导致方案技术的泄密，对发行人经营业绩造成重大不利影响。
9、电子元器件分销业务毛利率变动的风险
报告期内，公司电子元器件分销业务的毛利率分别为4.53%、4.03%和4.48%，毛利率水平相对较低，该情形主要与产品应用领域、产品结构、市场供求情况以及下游销售价格、上游采购成本变化等因素有关。如果未来公司电子元器件产品下游应用领域、产品结构、市场供求情况以及下游销售价格、上游采购成本发生重大不利变化，则可能导致公司电子元器件分销业务的毛利率进一步下降，进而影响公司的盈利能力。
10、存货减值风险
考虑到上游原厂电子元器件的生产供应周期往往与下游客户的生产需求周期不匹配，公司需提前向原厂采购、备货并进行库存管理，这是公司作为电子元器件分销商的核心价值之一，但同时也导致公司存货规模较大。如果未来出现公司未能及时应对上下游行业供需变化或其他难以预料的原因导致存货无法顺利实现销售，且存货价值低于可变现净值，则该部分存货需要计提存货跌价准备甚至最终出现大额损失，这将对公司经营业绩产生重大不利影响。
11、应收账款回收风险
随着公司未来对市场的进一步开拓及销售规模的扩大，公司的应收账款金额及应收账款占总资产的比例可能将有所增长。应收账款的增长可能导致公司应收账款坏账准备计提金额增加，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，如果公司出现大量应收账款无法收回的情况，也将对公司经营业绩及现金流造成重大不利影响。
12、预付款项金额持续上升的风险
2023年末、2024年末及2025年末，公司预付款项余额分别为3,826.22万元、10,655.04万元和15,406.37万元，呈持续上升趋势，主要系报告期内公司经营规模持续扩大，预付采购货款随之相应扩大所致。若未来公司主要预付款项对应的供应商若出现经营恶化、资金链断裂、停产、破产、失信、涉诉被执行等情形，可能导致无法供货、延迟供货、交付质量不达标，预付款项难以收回，从而对公司经营业绩产生不利影响。
13、经营活动现金流量为负的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,815.91万元、-37,979.07万元和-39,590.25万元，报告期内连续为负数。在公司的电子元器件分销业务中，供应商的货款账期短于客户的货款账期，公司对供应商的付款早于公司对客户的收款，付款与收款之间存在时间差异，同时在公司电子元器件分销业务规模扩大的过程中，容易出现资金缺口，导致经营活动产生的现金流量净额为负数的情形。如果未来公司与客户、供应商之间的信用政策发生重大不利变化，或者公司的融资渠道发生重大不利变化，则可能导致公司的现金流出现风险，进而影响公司的持续经营能力。
14、汇率波动风险
公司在日常经营活动过程中涉及的外汇收支业务主要包括香港子公司向原厂支付美元计价的产品采购款、香港子公司向客户收取以美元计价的产品销售款作为记账本位币，容易受到美元对港币以及人民币对港币汇率波动的影响。若未来美元对港币和人民币对港币汇率波动较大，则公司可能会产生汇兑损失，进而导致公司利润下滑，这将会对公司经营业绩造成不利影响。
15、国际贸易纷争风险
公司从境外采购的电子元器件产品的金额占公司电子元器件采购总额的比例较高，近年来，由于国际贸易环境的恶化，相关国家挑起了与中国的贸易纷争，该等贸易纷争对公司的正常生产经营活动造成了一定的负面影响。若未来相关贸易纷争加剧，则公司可能面临无法或者无法以合理价格从相关国家和地区进口元器件的风险，从而对公司的生产经营带来严重的负面影响。
16、审批风险
本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会和股东会审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，最终能否发行成功及发行时间均存在不确定性。
17、募集资金无法募足的风险
26,457.95
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 万元（含本数），
发行对象由股东会授权董事会在获得中国证监会注册批复后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势等因素导致询价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次发行募集资金将面临无法全额募足的风险。
18、募集资金投资项目实施效果偏离预期的风险
公司本次募集资金主要用于“智能仓储物流中心项目”“收购宝汇芯微49%股权项目”，上述项目的实施将有效优化公司供应链效率，完善产品布局，提升公司业务协同能力及综合运营水平，增强公司的核心竞争力。尽管公司已对前述项目进行了充分的市场调研及审慎的可行性评估，若届时市场需求出现较大不利变化，公司未来不能有效整合资源、拓展相关业务，可能导致募集资金投资项目实施效果偏离预期。
19、宝汇芯微经营不达预期引致的募集资金结余及商誉减值风险
“收购宝汇芯微49%股权项目”是本次发行的募投项目之一，发行人在未来三年（2026-2028年）将根据宝汇芯微实际实现的业绩情况分三次向交易对方支付股权转让款，股权转让款的具体支付金额与宝汇芯微2025年7月1日至2028年6月30日的经营业绩紧密相关，但总金额不超过5,950万元，发行人已就本次收购确认商誉 4,004.88万元。发行人结合宝汇芯微截至目前的实际经营情况及未来经营预期，将“收购宝汇芯微49%股权项目”所需要使用的募集资金金额确定为未来需要支付的收购对价上限5,950万元，如宝汇芯微2025年7月1日至2028年6月30日的经营业绩不达预期，导致发行人需要支付的股权转让款相应减少，则发行人可能会出现该募投项目所募集的资金结余或闲置以及商誉减值的风险。
20、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将对应增加。随着公司固定资产规模的扩大，公司仓储物流能力将有效增强，电子元器件分销业务的服务水平及销售规模将得到提升。但是，若市场环境出现不利变化，公司存在固定资产折旧增加导致利润下滑的风险。
21、经营管理风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有较为完善的内部控制体系，制定了一系列的规章制度。随着项目的逐步推进，公司人员逐渐壮大，产品线种类增加，仓储规模扩大，管理难度将加大，现有管理体系可能难以适应经营规模扩大的要求。如果公司管理体系不能及时调整完善，将对项目实施带来不利影响。
22、股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，关注股价波动的风险。
23、净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均有所增长。如标的公司业绩未能同步增厚上市公司净利润，则本次发行完成后预计公司当年每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能会出现一定程度的下降，将导致公司即期回报会出现一定程度摊薄的风险。
（二）发行人的发展前景
1、发行人发展战略
公司坚守技术型分销商核心定位，构建“分销主业+技术增值+新兴业务”三轮驱动发展格局，聚焦电子元器件分销核心赛道，持续推进从传统消费电子优势企业，向具备全链条技术服务能力和能提供多元化解决方案的综合电子产业服务商升级，依托供应链优化、技术赋能、赛道升级与合规运营，实现长期可持续高质量发展。
（1）深耕分销主业，筑牢供应链核心壁垒
持续深化与全球优质原厂及国内芯片龙头厂商的长期稳定合作，稳步扩充优2025 AI
质产品线， 年新增多条覆盖 算力、存储、光通信、功率器件等关键领域的产品线，优化供应商矩阵；依托完善的供应链体系，保障货源稳定与高效交付，巩固电子元器件分销领域的市场优势，夯实业务发展基本盘。
（2）聚焦高景气赛道，推动业务结构优化
逐步弱化传统消费电子业务依赖，重点布局汽车电子、工业能源、AI及边缘计算、机器人、通信及数据中心五大高增长赛道，针对性拓展赛道内优质客户群体，深挖细分场景需求，推动业务结构向高端工业、汽车电子、智能科技等高附加值领域升级，挖掘业绩新增量。
（3）强化技术增值服务，打造差异化竞争优势
以技术研发为核心支撑，加大技术团队与方案研发投入，依托内部技术研发载体，为客户提供芯片选型、方案设计、系统级解决方案落地等全流程技术服务，推进标准化与定制化技术方案落地，深化与原厂技术协同，提升客户粘性与业务附加值，走技术驱动的差异化发展路线。
2、发行人经营理念和经营计划
（1）发行人的经营理念
公司秉持技术驱动、客户至上、长期主义、合规稳健的核心经营理念，并将其贯穿经营全流程。以技术研发赋能分销主业，打造差异化核心竞争力；立足客户全链条需求，提供一站式综合服务，实现共生共赢；坚守长期战略定力，深耕核心赛道与技术布局，不盲目追逐短期利益；严守合规底线，健全内控风控体系，规范运营、严控风险，实现多方共赢，保障公司长期稳健高质量发展。
（2）发行人的经营计划
①坚持管理提质增效，开拓新兴市场，稳步提升经营业绩
坚持管理提质增效与市场开拓双轮驱动，全面优化内部运营管理流程，深化数字化转型，升级供应链管理、客户管理与仓储物流系统，提升运营精细化水平与整体办事效率，压缩非必要运营成本，通过内部管理升级释放经营活力。同时全力开拓五大高景气新兴市场，精准对接赛道内优质客户资源，持续引进高价值产品线，深化与原厂及核心客户的战略合作，稳步扩大业务覆盖范围与市场渗透率，推动业务规模与盈利水平同步提升，稳步实现经营业绩持续稳健增长。
②探索产业链并购整合，实现外延式增长
立足公司整体战略布局与产业链完善需求，秉持审慎稳健、风险可控的原则，持续关注产业链上下游优质标的，重点围绕核心技术补齐、渠道资源拓展、产品线完善等方向，积极探索产业链并购、战略投资等外延式发展路径。通过整合行业优质资源，弥补现有业务短板，强化业务协同效应，进一步完善产业链上下游布局，打破自身发展边界，借助资本运作实现外延式扩张增长，快速提升综合竞争力与行业地位，培育新的业绩增长点，。
③加大技术研发投入，强化创新赋能
持续加大技术研发资金与专业人才投入，保障研发资源稳定供给，聚焦星闪技术、边缘计算、汽车电子核心方案、AI终端应用等行业前沿领域，开展核心技术攻关与应用方案研发。完善技术人才梯队培养体系，深化与高校、科研机构及头部原厂的产学研协同合作，加速自主技术方案、核心板卡与定制化服务成果转化，加快各类技术方案落地应用，以技术创新全面赋能分销主业转型升级，持续巩固技术型分销商核心优势，提升业务附加值与市场竞争力。
④健全内控管理体系，筑牢合规经营防线
健全完善全流程内部控制与风险防控体系，严格遵守国家法律法规、行业监管要求及资本市场规则，强化全员合规经营意识，将合规理念融入业务全环节。
全面梳理排查供应链波动、市场变动、财务管控等各类经营风险，建立风险识别、预警与应急处置机制，规范业务开展、资金管理、决策执行等全流程操作，定期开展内控自查与优化整改，堵塞管理漏洞，筑牢合规经营与风险防控防线，保障公司各项业务规范有序、平稳运营，为长期可持续高质量发展夯实管理基础。
3、募集资金投向与未来发展目标的关系
发行人主要从事电子元器件的分销。本次向特定对象发行股票的募集资金计划用于“智能仓储物流中心项目”“收购宝汇芯微49%股权项目”和“补充流动资金项目”，募集资金投资的项目与发行人所属行业和主营业务发展方向一致。
本次募集资金投资项目有利于提升发行人经营效率和盈利能力，同时可以补充营运资金，满足业务快速发展带来的资金需求，是实现发行人聚焦主业发展成为行业内领先企业的关键举措。
（以下无正文）
附件：
1、《国信证券股份有限公司关于深圳市好上好信息科技股份有限公司主板向特定对象发行股票的保荐代表人专项授权书》